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• 項(xiàng)目公告

受企業(yè)委托,擬對(duì)以下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的廣泛征集意向競買人,現(xiàn)公告如下:

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：****35%股權(quán)。

二、掛牌價(jià)：人民幣16061.83萬元。

三、基本情況

1.****（以下簡稱 標(biāo)的公司 或 ****公司 ）成立于2004年9月28日，注冊(cè)資本為人民幣6739萬元，注冊(cè)地址：****區(qū)**鎮(zhèn)洋頭村，經(jīng)營范圍為煤的地下開采。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

2.標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

3.標(biāo)的公司近期的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表：金額單位：人民幣萬元

經(jīng)評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年2月28日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為人民幣50989.91萬元。本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為**省紅****公司****公司35%的股權(quán)。

4.（風(fēng)險(xiǎn)）提示及重要信息披露

（1****公司股東 **省紅****公司、**市****制品廠、**市****公司、****酒店****公司股東會(huì)名義于2003年3月28****公司股東 ****酒店有限公司簽訂了《****經(jīng)營總承包合同》，承包期20年，自2003年8月10日至2023年7月31日止；于2011年9月18****公司股東 ****酒店有限公司簽訂了《****內(nèi)羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》，承包期限：參照2003年8月10日簽訂的《****經(jīng)營總承包合同》的約定，承包期限自本協(xié)議生效之日起至2023年7月31日止。

（2）根據(jù)《****內(nèi)羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》第七條第（二）款（承包方的權(quán)利義務(wù)）第2項(xiàng)： 承擔(dān)承包經(jīng)營間的安全生產(chǎn)責(zé)任和債權(quán)、債務(wù)及其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 《****經(jīng)營總承包合同》第四條（承包經(jīng)營前債權(quán)、債務(wù)及遺留虧損的處理） (一)原有的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系均由承包方負(fù)責(zé)承擔(dān)和落實(shí)；(二)2003年1月至2003年7月發(fā)****公司各股東按股權(quán)比例分?jǐn)�，�?008年起的股利中扣除。 第五條（雙方權(quán)利義務(wù)）： 對(duì)承包期內(nèi)產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)負(fù)責(zé)，并承擔(dān)承包期內(nèi)所有稅收、規(guī)費(fèi)和費(fèi)用 相關(guān)約定，本次****公司凈資產(chǎn)****公司債權(quán)、債務(wù)剝離后的評(píng)估價(jià)值，競買人需通過盡職調(diào)查等措施自行充分評(píng)估判斷上述評(píng)估價(jià)值可能存在的全部風(fēng)險(xiǎn)，且轉(zhuǎn)讓方不能保證上述承包經(jīng)營發(fā)生前及承包期限內(nèi)的債務(wù)、稅收、規(guī)費(fèi)和費(fèi)用****公司股權(quán)后對(duì)競買人一定不產(chǎn)生不利影響。

（3）《****2023年第二次臨時(shí)股東會(huì)決議》通過的決議五 ****公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓處置程序在2023年7月31日未能完成，****公司各股東又沒有協(xié)商****公司的后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營方案，各股****煤礦暫停礦井生產(chǎn) 。目前，****煤礦處于暫停礦井生產(chǎn)的狀態(tài)。

（4****公司的股東代表已就《****經(jīng)營總承包合同》《****內(nèi)羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》****公司原承包方 ****酒店有限公司提起承包金糾紛民事訴訟，案****人民法院審理并作出(2022)閩0802民初10158號(hào)《民事判決書》、****法院審理并作出終審判決(2023)閩08民終1525號(hào)《民事判決書》，****酒店有限公司應(yīng)于本判決生效之日（2023年9月11日）起三十日內(nèi)向****支付承包金****7812.5元，并支付該款從2022年11月2日起至款清之日止按日萬分之四計(jì)算的違約金�，F(xiàn)該案終審判決****酒店有限公司上訴請(qǐng)求，根據(jù)《****經(jīng)營總承包合同》《****內(nèi)羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》****公司股東 ****酒店有限公司、**市****制品廠、**市****公司****公司于2022年9月28日簽署的《確認(rèn)書》及2023年3月13日簽署的《同意書》相關(guān)約定，涉訴承包金****7812.5元及從2022年11月2日起至款清之日止按日萬分之四計(jì)算的違約金****公司****公司應(yīng)獲得的收益，****公司所有，****公司索取。

（5）本****公司職工安置問題，不涉及管理層受讓。

（6）因根據(jù)《****經(jīng)營總承包合同》《****內(nèi)羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》，自2003年8月10****公司由股東 ****酒店有限公司實(shí)際經(jīng)營，轉(zhuǎn)讓****公司的經(jīng)營管理，****公司經(jīng)營管理情況亦無法充分全面知悉，故本公告披露的風(fēng)險(xiǎn)及重大****公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的包****公司為主體的對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、借貸、與關(guān)聯(lián)方交易等其他重大事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)，競買人需通過盡職調(diào)查等措施自行充分評(píng)估判斷上述重大事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)。

（7）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中****煤礦**土地剝離出來，股權(quán)評(píng)估價(jià)值不含上述土地使用權(quán)價(jià)值，本次股****煤礦**的土地使用權(quán)，****煤礦**土地占有、使用、收益、處分等相關(guān)權(quán)益由轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)享有，競買人****公司股權(quán)，****公司股東獲取上述土地相關(guān)權(quán)益。

（8）****35%股權(quán)轉(zhuǎn)****煤礦生產(chǎn)經(jīng)營土地使用和范圍仍按照2002年**省紅****公司****煤礦改制后的土地使用狀況延續(xù)不變，****煤礦開采結(jié)束或者閉坑為止。

（9****公司自2021年至2023年期間陸續(xù)與**市****村委會(huì)、**市****村委會(huì)十一組、**市****村委會(huì)、****管委會(huì)及3位村民等主體簽訂了十一份《地皮租賃協(xié)議》或《協(xié)議書》或《租賃協(xié)議》或《合同書》，向上述主體承租土地。****公司所承****公司資產(chǎn)，競****公司股權(quán)，****公司股東無法獲取上述土地相關(guān)權(quán)益。競買人需通過盡職調(diào)查全面充分了解上述租賃合同、協(xié)議所涉包括但不限于租賃期限、面積、應(yīng)付租金、履行情況等相關(guān)情況。

（10****公司的詳細(xì)情況以競買人盡職調(diào)查為準(zhǔn)，競買人應(yīng)對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、有效性、完整性自行核實(shí)。若競買人繳納保證金并參與競價(jià)，即視為該競買人對(duì)標(biāo)的的現(xiàn)況及存在的瑕疵完全認(rèn)可且無異議。若在盡調(diào)期至標(biāo)的移交日期間標(biāo)的狀況發(fā)生變化，轉(zhuǎn)讓方、組織方不對(duì)標(biāo)的狀況進(jìn)行保證及標(biāo)的狀況變化作出解釋, 亦不作任何保證、不承擔(dān)任何法律責(zé)任。

四、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況

1.內(nèi)部決策：****公司2022年12月13日黨委會(huì)議紀(jì)要，****公司**省紅****公司持有的****35%股權(quán)。

2.上級(jí)批準(zhǔn)：****集團(tuán)****公司2023年3月6日批復(fù)同意公開轉(zhuǎn)讓**省紅****公司持有的****35%股權(quán)。

五、競買人（受讓方）應(yīng)具備的資格條件

1.合法設(shè)立并有效存續(xù)的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。

2.****法院失信被執(zhí)行人名單【報(bào)名截止日在**省失信被執(zhí)行人聯(lián)合懲戒平臺(tái)查詢情況競買人不存在失信記錄；且報(bào)名截止日在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.****.cn/）失信被執(zhí)行人查詢沒有找到競買人相關(guān)的結(jié)果】。

3.符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

4.本項(xiàng)目接受聯(lián)合體競價(jià)。

六、競買人（受讓方）應(yīng)接受的主要交易條件

1.轉(zhuǎn)、受讓雙方須在成交之日起5個(gè)工作日內(nèi)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)一次性付清。

2.競買人參與本項(xiàng)目競價(jià)即視為競買人充分知悉：根據(jù)《****經(jīng)營總承包合同》第四條（承包經(jīng)營前債權(quán)、債務(wù)及遺留虧損的處理） (一)原有的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系均由承包方負(fù)責(zé)承擔(dān)和落實(shí)；(二)2003年1月至2003年7月發(fā)****公司各股東按股權(quán)比例分?jǐn)�，�?008年起的股利中扣除。 第五條（雙方權(quán)利義務(wù)）： 對(duì)承包期內(nèi)產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)負(fù)責(zé)，并承擔(dān)承包期內(nèi)所有稅收、規(guī)費(fèi)和費(fèi)用 ****公司2023年6月13日臨時(shí)股東會(huì)決議的相關(guān)約定，2023年7月31****公司的相關(guān)債務(wù)本應(yīng)由承包方 ****酒店有限公司承擔(dān)，且充分知悉****煤礦**土地剝離出來，****煤礦**土地歸屬轉(zhuǎn)讓方所有，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不含上述土地使用權(quán)，本次評(píng)估價(jià)值不含土上述地使用權(quán)價(jià)值，充分知悉本次****公司凈資產(chǎn)****公司債權(quán)、債務(wù)剝離后的評(píng)估價(jià)值及該評(píng)估價(jià)值所涉全部風(fēng)險(xiǎn)；競買人參與本項(xiàng)目競價(jià)即視為競買人同意****公司股權(quán)后，若2023年7月31****公司的相關(guān)債務(wù)導(dǎo)致包括但不****公司相關(guān)債權(quán)人主張權(quán)****公司債務(wù)或所購股權(quán)價(jià)值減損等風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生，競買人均不以出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)事件為由要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或向轉(zhuǎn)讓方主張任何權(quán)利、要求轉(zhuǎn)讓方向競買人承擔(dān)任何責(zé)任。

3.競買人參與本項(xiàng)目競價(jià)即視為競買人已知悉并完全同意：****公司的股東代表已就《****經(jīng)營總承包合同》《****內(nèi)羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》****公司原承包方 大豪公司提起承包金糾紛民事訴訟（一審案號(hào)：(2022)閩0802民初10158號(hào)），****法院審理并作出終審判決(2023)閩08民終1525號(hào)《民事判決書》，****公司****公司支付承包金****7812.5元及從2022年11月2日起至款清之日止按日萬分之四計(jì)算的違約金，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)根據(jù)《****經(jīng)營總承包合同》《****內(nèi)羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》****公司股東 ****酒店有限公司、**市****制品廠、**市****公司****公司于2022年9月28日簽署的《確認(rèn)書》及2023年3月13日簽署的《同意書》****公司****法院判決確認(rèn)的承包金及違約金，****公司股權(quán)后與轉(zhuǎn)讓方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并****法院判決確認(rèn)的承包金****7812.5元及從2022年11月2日起至款清之日止按日萬分之四計(jì)算的違約金相關(guān)權(quán)利。

4.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中****煤礦**土地剝離出來，股權(quán)評(píng)估價(jià)值不含上述土地使用權(quán)價(jià)值，本次股****煤礦**土地的土地使用權(quán)，競買人報(bào)名參與本項(xiàng)目競價(jià)即視為競買人充分知****公司****煤礦**土地占有、使用、收益、處分等相關(guān)權(quán)益由轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)享有，競買人同意完全****公司股權(quán)，****公司股東獲取上述土地相關(guān)權(quán)益的權(quán)利。若競買人受讓股權(quán)后，****煤礦**土地發(fā)生糾紛導(dǎo)致包括但不限于競買人被****公司相關(guān)債權(quán)人在內(nèi)的其他方主張****公司承擔(dān)相關(guān)經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任或所購股權(quán)價(jià)值減損等風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生，競買人完全同意均不以出現(xiàn)上述事由為由拒絕簽署本項(xiàng)目成交確認(rèn)書等交易材料或要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或向轉(zhuǎn)讓方主張任何權(quán)利、要求轉(zhuǎn)讓向競買人承擔(dān)任何責(zé)任。

5.標(biāo)的公司自2021年至2023年期間陸續(xù)與**市****村委會(huì)、**市****村委會(huì)十一組、**市****村委會(huì)、****管委會(huì)及3位村民等主體簽訂了十一份《地皮租賃協(xié)議》或《協(xié)議書》或《租賃協(xié)議》或《合同書》，向上述主體承租土地。競買人報(bào)名參與本項(xiàng)目競價(jià)即視為競買人已通過盡職調(diào)查全面充分了解上述租賃合同、協(xié)議所涉包括但不限于租賃期限、面積、應(yīng)付租金、履行情況等相關(guān)情況，充分了****公司所承****公司資產(chǎn)，競****公司股權(quán)，****公司股東無法獲取上述土地相關(guān)權(quán)益，且視為競買人****公司股權(quán)后不得影響、****公司繼續(xù)履行上述協(xié)議、合同，完全同意若競買人受讓股權(quán)后，****公司上述承租行為導(dǎo)致包括但不限于競買人被****公司相關(guān)債權(quán)人在內(nèi)的其他方主張****公司承擔(dān)相關(guān)經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任或所購股權(quán)價(jià)值減損等風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生，競買人均不以出現(xiàn)上述事由為由拒絕簽署本項(xiàng)目成交確認(rèn)書等交易材料或要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或向轉(zhuǎn)讓方主張任何權(quán)利、要求轉(zhuǎn)讓方向競買人承擔(dān)任何責(zé)任。

6.鑒于根據(jù)《****經(jīng)營總承包合同》《****內(nèi)羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》，自2003年8月10****公司由股東 ****酒店有限公司實(shí)際經(jīng)營，轉(zhuǎn)讓****公司的經(jīng)營管理，****公司經(jīng)營管理情況亦無法充分全面知悉，無法向競****公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的包****公司為主體的對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、借貸、與關(guān)聯(lián)方交易、涉稅風(fēng)險(xiǎn)等其他重大事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)。競買人報(bào)名參與本項(xiàng)目競價(jià)即視為競買人已全面充分了解上述風(fēng)險(xiǎn)，并完全同意完全豁免轉(zhuǎn)讓方上述披露義務(wù)，且完全同意若競買人受讓股權(quán)后，因轉(zhuǎn)讓方無法窮盡披露上述風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致包括但不限于競買人被****公司相關(guān)債權(quán)人在內(nèi)的其他方主張****公司承擔(dān)相關(guān)經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任或所購股權(quán)價(jià)值減損等風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生，競買人均不以出現(xiàn)上述事由為由拒絕簽署本項(xiàng)目成交確認(rèn)書等交易材料或要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或向轉(zhuǎn)讓方主張任何權(quán)利、要求轉(zhuǎn)讓方向競買人承擔(dān)任何責(zé)任。

7.轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交易過程中涉及的有關(guān)稅費(fèi)，根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定由轉(zhuǎn)、受讓方各自承擔(dān)，若國家無明確規(guī)定的，由受讓方承擔(dān)。

8.其他交易條件以競價(jià)文件和轉(zhuǎn)、受讓雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》為準(zhǔn)。

七、競價(jià)保證金：人民幣2000萬元。

八、公告期限：2024年1月10日至2024年2月6日（若在此期間未征集到競買人，公告期限以每五個(gè)工作日為一個(gè)周期順延至2024年10月25日直至征集到意向受讓人摘牌止或另行公告）。

意向競買人在公告期內(nèi)與****項(xiàng)目經(jīng)辦聯(lián)系獲取本項(xiàng)目《競價(jià)須知》。

報(bào)名截止時(shí)間： 2024年2月6日下午17：00時(shí)。

九、交易方式：網(wǎng)絡(luò)競價(jià)。

十、聯(lián)系方式：0591-****5276、****5200、****1179、****5911

地址：**市湖東路152號(hào)**大廈A座22層