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• 項目公告

受企業(yè)委托,擬對以下轉讓標的廣泛征集意向競買人,現(xiàn)公告如下:

一、轉讓標的：****35%股權。

二、掛牌價：人民幣17846.47萬元。

三、基本情況

1.****（以下簡稱 標的公司 或 ****公司 ）成立于2004年9月28日，注冊資本為人民幣6739萬元，注冊地址：****區(qū)**鎮(zhèn)洋頭村，經(jīng)營范圍為煤的地下開采。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

2.標的公司股權結構：

3.標的公司近期的財務指標如下表：金額單位：人民幣萬元

經(jīng)評估，截至評估基準日2023年2月28日，標的公司凈資產(chǎn)評估價值為人民幣50989.91萬元。本次轉讓標的為**省紅****公司****公司35%的股權。

4.（風險）提示及重要信息披露

（1****公司股東 **省紅****公司、**市****制品廠、**市****公司、****酒店****公司股東會名義于2003年3月28****公司股東 ****酒店有限公司簽訂了《****經(jīng)營總承包合同》，承包期20年，自2003年8月10日至2023年7月31日止；于2011年9月18****公司股東 ****酒店有限公司簽訂了《****內羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》，承包期限：參照2003年8月10日簽訂的《****經(jīng)營總承包合同》的約定，承包期限自本協(xié)議生效之日起至2023年7月31日止。

（2）根據(jù)《****內羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》第七條第（二）款（承包方的權利義務）第2項： 承擔承包經(jīng)營間的安全生產(chǎn)責任和債權、債務及其他經(jīng)濟責任。 《****經(jīng)營總承包合同》第四條（承包經(jīng)營前債權、債務及遺留虧損的處理） (一)原有的債權、債務關系均由承包方負責承擔和落實；(二)2003年1月至2003年7月發(fā)****公司各股東按股權比例分攤，從2008年起的股利中扣除。 第五條（雙方權利義務）： 對承包期內產(chǎn)生的債權、債務負責，并承擔承包期內所有稅收、規(guī)費和費用 相關約定，本次****公司凈資產(chǎn)****公司債權、債務剝離后的評估價值，競買人需通過盡職調查等措施自行充分評估判斷上述評估價值可能存在的全部風險，且轉讓方不能保證上述承包經(jīng)營發(fā)生前及承包期限內的債務、稅收、規(guī)費和費用****公司股權后對競買人一定不產(chǎn)生不利影響。

（3）《****2023年第二次臨時股東會決議》通過的決議五 ****公司股權轉讓處置程序在2023年7月31日未能完成，****公司各股東又沒有協(xié)商****公司的后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營方案，各股****煤礦暫停礦井生產(chǎn) 。目前，****煤礦處于暫停礦井生產(chǎn)的狀態(tài)。

（4****公司的股東代表已就《****經(jīng)營總承包合同》《****內羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》****公司原承包方 ****酒店有限公司提起承包金糾紛民事訴訟，案****人民法院審理并作出(2022)閩0802民初10158號《民事判決書》、****法院審理并作出終審判決(2023)閩08民終1525號《民事判決書》，****酒店有限公司應于本判決生效之日（2023年9月11日）起三十日內向****支付承包金****7812.5元，并支付該款從2022年11月2日起至款清之日止按日萬分之四計算的違約金�，F(xiàn)該案終審判決****酒店有限公司上訴請求，根據(jù)《****經(jīng)營總承包合同》《****內羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》****公司股東 ****酒店有限公司、**市****制品廠、**市****公司****公司于2022年9月28日簽署的《確認書》及2023年3月13日簽署的《同意書》相關約定，涉訴承包金****7812.5元及從2022年11月2日起至款清之日止按日萬分之四計算的違約金****公司****公司應獲得的收益，****公司所有，****公司索取。

（5）本****公司職工安置問題，不涉及管理層受讓。

（6）因根據(jù)《****經(jīng)營總承包合同》《****內羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》，自2003年8月10****公司由股東 ****酒店有限公司實際經(jīng)營，轉讓****公司的經(jīng)營管理，****公司經(jīng)營管理情況亦無法充分全面知悉，故本公告披露的風險及重大****公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的包****公司為主體的對外投資、對外擔保、借貸、與關聯(lián)方交易等其他重大事項及風險，競買人需通過盡職調查等措施自行充分評估判斷上述重大事項及風險。

（7）本次股權轉讓中****煤礦**土地剝離出來，股權評估價值不含上述土地使用權價值，本次股****煤礦**的土地使用權，****煤礦**土地占有、使用、收益、處分等相關權益由轉讓方繼續(xù)享有，競買人****公司股權，****公司股東獲取上述土地相關權益。

（8****公司自2021年至2023年期間陸續(xù)與**市****村委會、**市****村委會十一組、**市****村委會、****管委會及3位村民等主體簽訂了十一份《地皮租賃協(xié)議》或《協(xié)議書》或《租賃協(xié)議》或《合同書》，向上述主體承租土地。****公司所承****公司資產(chǎn)，競****公司股權，****公司股東無法獲取上述土地相關權益。競買人需通過盡職調查全面充分了解上述租賃合同、協(xié)議所涉包括但不限于租賃期限、面積、應付租金、履行情況等相關情況。

（9****公司的詳細情況以競買人盡職調查為準，競買人應對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。若競買人繳納保證金并參與競價，即視為該競買人對標的的現(xiàn)況及存在的瑕疵完全認可且無異議。若在盡調期至標的移交日期間標的狀況發(fā)生變化，轉讓方、組織方不對標的狀況進行保證及標的狀況變化作出解釋, 亦不作任何保證、不承擔任何法律責任。

四、產(chǎn)權轉讓行為批準情況

1.內部決策：****公司2022年12月13日黨委會議紀要，****公司**省紅****公司持有的****35%股權。

2.上級批準：****集團****公司2023年3月6日批復同意公開轉讓**省紅****公司持有的****35%股權。

五、競買人（受讓方）應具備的資格條件

1.合法設立并有效存續(xù)的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。

2.****法院失信被執(zhí)行人名單【報名截止日在**省失信被執(zhí)行人聯(lián)合懲戒平臺查詢情況競買人不存在失信記錄；且報名截止日在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.****.cn/）失信被執(zhí)行人查詢沒有找到競買人相關的結果】。

3.符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

4.本項目接受聯(lián)合體競價。

六、競買人（受讓方）應接受的主要交易條件

1.轉、受讓雙方須在成交之日起5個工作日內簽訂《股權轉讓合同》，全部轉讓價款在《股權轉讓合同》簽訂之日起 5 個工作日內一次性付清。

2.競買人參與本項目競價即視為競買人充分知悉：根據(jù)《****經(jīng)營總承包合同》第四條（承包經(jīng)營前債權、債務及遺留虧損的處理） (一)原有的債權、債務關系均由承包方負責承擔和落實；(二)2003年1月至2003年7月發(fā)****公司各股東按股權比例分攤，從2008年起的股利中扣除。 第五條（雙方權利義務）： 對承包期內產(chǎn)生的債權、債務負責，并承擔承包期內所有稅收、規(guī)費和費用 ****公司2023年6月13日臨時股東會決議的相關約定，2023年7月31****公司的相關債務本應由承包方 ****酒店有限公司承擔，且充分知悉****煤礦**土地剝離出來，****煤礦**土地歸屬轉讓方所有，本次股權轉讓不含上述土地使用權，本次評估價值不含土上述地使用權價值，充分知悉本次****公司凈資產(chǎn)****公司債權、債務剝離后的評估價值及該評估價值所涉全部風險；競買人參與本項目競價即視為競買人同意****公司股權后，若2023年7月31****公司的相關債務導致包括但不****公司相關債權人主張權****公司債務或所購股權價值減損等風險事件發(fā)生，競買人均不以出現(xiàn)上述風險事件為由要求解除股權轉讓合同或向轉讓方主張任何權利、要求轉讓方向競買人承擔任何責任。

3.競買人參與本項目競價即視為競買人已知悉并完全同意：****公司的股東代表已就《****經(jīng)營總承包合同》《****內羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》****公司原承包方 大豪公司提起承包金糾紛民事訴訟（一審案號：(2022)閩0802民初10158號），****法院審理并作出終審判決(2023)閩08民終1525號《民事判決書》，****公司****公司支付承包金****7812.5元及從2022年11月2日起至款清之日止按日萬分之四計算的違約金，轉讓方有權根據(jù)《****經(jīng)營總承包合同》《****內羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》****公司股東 ****酒店有限公司、**市****制品廠、**市****公司****公司于2022年9月28日簽署的《確認書》及2023年3月13日簽署的《同意書》****公司****法院判決確認的承包金及違約金，****公司股權后與轉讓方簽署股權轉讓合同并****法院判決確認的承包金****7812.5元及從2022年11月2日起至款清之日止按日萬分之四計算的違約金相關權利。

4.本次股權轉讓中****煤礦**土地剝離出來，股權評估價值不含上述土地使用權價值，本次股****煤礦**土地的土地使用權，競買人報名參與本項目競價即視為競買人充分知****公司****煤礦**土地占有、使用、收益、處分等相關權益由轉讓方繼續(xù)享有，競買人同意完全****公司股權，****公司股東獲取上述土地相關權益的權利。若競買人受讓股權后，****煤礦**土地發(fā)生糾紛導致包括但不限于競買人被****公司相關債權人在內的其他方主張****公司承擔相關經(jīng)濟法律責任或所購股權價值減損等風險事件發(fā)生，競買人完全同意均不以出現(xiàn)上述事由為由拒絕簽署本項目成交確認書等交易材料或要求解除股權轉讓合同或向轉讓方主張任何權利、要求轉讓向競買人承擔任何責任。

5.標的公司自2021年至2023年期間陸續(xù)與**市****村委會、**市****村委會十一組、**市****村委會、****管委會及3位村民等主體簽訂了十一份《地皮租賃協(xié)議》或《協(xié)議書》或《租賃協(xié)議》或《合同書》，向上述主體承租土地。競買人報名參與本項目競價即視為競買人已通過盡職調查全面充分了解上述租賃合同、協(xié)議所涉包括但不限于租賃期限、面積、應付租金、履行情況等相關情況，充分了****公司所承****公司資產(chǎn)，競****公司股權，****公司股東無法獲取上述土地相關權益，且視為競買人****公司股權后不得影響、****公司繼續(xù)履行上述協(xié)議、合同，完全同意若競買人受讓股權后，****公司上述承租行為導致包括但不限于競買人被****公司相關債權人在內的其他方主張****公司承擔相關經(jīng)濟法律責任或所購股權價值減損等風險事件發(fā)生，競買人均不以出現(xiàn)上述事由為由拒絕簽署本項目成交確認書等交易材料或要求解除股權轉讓合同或向轉讓方主張任何權利、要求轉讓方向競買人承擔任何責任。

6.鑒于根據(jù)《****經(jīng)營總承包合同》《****內羅**井田煤炭**開發(fā)承包合同》，自2003年8月10****公司由股東 ****酒店有限公司實際經(jīng)營，轉讓****公司的經(jīng)營管理，****公司經(jīng)營管理情況亦無法充分全面知悉，無法向競****公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的包****公司為主體的對外投資、對外擔保、借貸、與關聯(lián)方交易、涉稅風險等其他重大事項及風險。競買人報名參與本項目競價即視為競買人已全面充分了解上述風險，并完全同意完全豁免轉讓方上述披露義務，且完全同意若競買人受讓股權后，因轉讓方無法窮盡披露上述風險導致包括但不限于競買人被****公司相關債權人在內的其他方主張****公司承擔相關經(jīng)濟法律責任或所購股權價值減損等風險事件發(fā)生，競買人均不以出現(xiàn)上述事由為由拒絕簽署本項目成交確認書等交易材料或要求解除股權轉讓合同或向轉讓方主張任何權利、要求轉讓方向競買人承擔任何責任。

7.轉讓標的交易過程中涉及的有關稅費，根據(jù)國家相關規(guī)定由轉、受讓方各自承擔，若國家無明確規(guī)定的，由受讓方承擔。

8.其他交易條件以競價文件和轉、受讓雙方簽訂的《股權轉讓合同》為準。

七、競價保證金：人民幣2000萬元。

八、公告期限：2023年10月26日至2023年11月22日（若在此期間未征集到競買人，公告期限以每五個工作日為一個周期順延至2024年10月25日直至征集到意向受讓人摘牌止或另行公告）。

意向競買人在公告****交易中心項目經(jīng)辦聯(lián)系獲取本項目《競價須知》。

報名截止時間： 2023年11月22日下午17：00時。

九、交易方式：網(wǎng)絡競價。

十、聯(lián)系方式：0591-****5276、****5200、****1179、****5911

地址：**市湖東路152號**大廈A座22層