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鳳形股份:****事務(wù)所關(guān)于**省鳳形****公司非公開(kāi)發(fā)行股票會(huì)后重大事項(xiàng)的承諾函

時(shí)間：2021年06月04日 17:36:23

原標(biāo)題::****事務(wù)所關(guān)于**省鳳形****公司非公開(kāi)發(fā)行股票會(huì)后重大事項(xiàng)的承諾函

****事務(wù)所

關(guān)于**省鳳形****公司

非公開(kāi)發(fā)行股票會(huì)后重大事項(xiàng)的承諾函



****委員會(huì)：

**省鳳形****公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“”或“發(fā)行人”）
非公開(kāi)發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）的申請(qǐng)已于2020年11月30日
****管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”****委員會(huì)審核，
并收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)**省鳳形****公司非公開(kāi)發(fā)
行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]3383號(hào)）。


****事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）作為發(fā)行人本次發(fā)行事宜之發(fā)
行人律師，根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過(guò)發(fā)審****公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通
知》（證監(jiān)發(fā)行字［2002］15號(hào)）、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)（新修訂）
——關(guān)于已通過(guò)發(fā)****公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作流程》
的要求，對(duì)發(fā)行人自通過(guò)發(fā)審委審核之日至本承諾函出具日期間所發(fā)生的重大事
項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì)后重大事項(xiàng)”）進(jìn)行了核查，并說(shuō)明如下：

一、關(guān)于2020年度利潤(rùn)分配事項(xiàng)的核查

（一）發(fā)行人2020年度利潤(rùn)分配方案及相關(guān)情況

2021年4月28日，發(fā)行人召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第
七次會(huì)議決議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配方案》，獨(dú)立董事已對(duì)
該議案發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)。2021年5月20日，發(fā)行人2020年年度股東大會(huì)
審議通過(guò)的2020年度利潤(rùn)分配方案：以公司截至2020年12月31日總股本
88,000,000股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.20元（含稅），合計(jì)
派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣10,560,000元（含稅），不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

如****公司股本發(fā)生變動(dòng)的，公司將按分派總額不變?cè)瓌t相應(yīng)調(diào)整
利潤(rùn)分配比例。2021年5月31日，本次利潤(rùn)分配實(shí)施完畢。


（二）本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量的調(diào)整情況


鑒于發(fā)行人2020年年度權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢，發(fā)行人2020年度非公開(kāi)
發(fā)行A股股票的發(fā)行價(jià)格由17.83元/股調(diào)整為17.71元/股。


發(fā)行人2020年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票的發(fā)行數(shù)量由不超過(guò)19,854,178 股
（含本數(shù)）調(diào)整為不超過(guò)19,988,706股（含本數(shù)），****公司總股
本的30%。


除以上調(diào)整外，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的其他事項(xiàng)均無(wú)變化。


二、本所對(duì)發(fā)行人非公開(kāi)發(fā)行股票會(huì)后事項(xiàng)核查意見(jiàn)

1、發(fā)行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)容誠(chéng)會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（原名：****事務(wù)所（特殊普通合伙））
審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。


2、經(jīng)核查并根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人沒(méi)有出現(xiàn)影響發(fā)行新股的情況。


3、發(fā)行人無(wú)重大違法違規(guī)行為。


4、發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況正常，報(bào)表項(xiàng)目無(wú)異常變化。


2021年4月29日，發(fā)行人披露了《2020年年度報(bào)告》。2020年度，鳳形股
份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入70,442.43萬(wàn)元，較上年度增長(zhǎng)15.37%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8,645.80萬(wàn)
元，較上年度增長(zhǎng)17.00%；****公司股東的凈利潤(rùn)為6,096.50萬(wàn)元，較
上年度下降7.84%，****公司股東的凈利潤(rùn)下降的主要原因如下：

（1）發(fā)電機(jī)及配件業(yè)務(wù)板塊，相關(guān)業(yè)務(wù)主要由發(fā)行人持股51%的子公司康
****公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“康富科技”）經(jīng)營(yíng)。康富科技2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入
32,051.67萬(wàn)元，較上年度增長(zhǎng)了10.82%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5,301.53萬(wàn)元，較上年度
增長(zhǎng)35.05%。2020年度，發(fā)電機(jī)及配件業(yè)務(wù)板塊營(yíng)業(yè)收入占合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入
比重為45.50%，發(fā)電機(jī)及配件業(yè)務(wù)板****公司股東凈利潤(rùn)為
2,620.70萬(wàn)元，占合****公司股東凈利潤(rùn)的比重為42.99%。2019
年度，納入發(fā)行人合并報(bào)表的發(fā)電機(jī)及配件業(yè)務(wù)板塊收入為10,527.56萬(wàn)元，占
合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入比重為17.24%；發(fā)電機(jī)及配件業(yè)務(wù)板****公司
股東凈利潤(rùn)為805.66萬(wàn)元，占合****公司股東凈利潤(rùn)的比重為
12.18%。因2019年康富科技納入合并報(bào)表期間為10-12月，2019年度發(fā)電機(jī)及
配件業(yè)務(wù)對(duì)合并報(bào)表的收入及凈利潤(rùn)影響較小，合并報(bào)表確認(rèn)的少數(shù)股東損益金
額也較小。



（2）2020年度，發(fā)行人耐磨業(yè)務(wù)板塊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38,390.76萬(wàn)元，較上
年度下降24.02%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3,522.77萬(wàn)元，較上年度下降39.85%，主要系：
****人大客戶(hù)****公司****公司（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“**鹿鳴”）環(huán)保事件導(dǎo)致其采購(gòu)量下降等的影響，發(fā)行人高鉻球段等耐磨
材料銷(xiāo)售量下降，進(jìn)而導(dǎo)致耐磨業(yè)務(wù)板塊營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)下滑。


因此，發(fā)行人2020****公司股東的凈利潤(rùn)略有下降主要系耐磨業(yè)
務(wù)板塊實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)下降所致。


隨著國(guó)內(nèi)新冠肺炎疫情的有效控制，國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)持續(xù)復(fù)蘇，公司整體業(yè)務(wù)已得
到恢復(fù)。目前，對(duì)**鹿鳴的供貨已恢復(fù)正常。2021年4月29日，發(fā)行人披露
了《2021年第一季度報(bào)告》（未經(jīng)審計(jì)）。2021年1-3月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收
入21,666.20萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)66.49%；****公司股東凈利潤(rùn)
2,019.93萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)42.11%。


綜上所述，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，未發(fā)生重大異常變化。


5、發(fā)行人沒(méi)有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、****公司架構(gòu)變化的情形。


6、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生變更。


7、發(fā)行人的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒(méi)有出現(xiàn)對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)管理有
重大影響的人員變化。


8、發(fā)行人沒(méi)有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒(méi)有發(fā)生未在本次發(fā)行
申報(bào)文件中披露的重**聯(lián)交易。


9、2020年8月，****委員會(huì)****辦事處對(duì)容誠(chéng)
****事務(wù)所（特殊普通合伙）開(kāi)展全面檢查，于2021年3月19日對(duì)容誠(chéng)會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《****事務(wù)所（特殊普通合伙）
采取出具警示函措施的決定》（[2021]001號(hào)），上述行政監(jiān)管措施對(duì)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）業(yè)務(wù)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，對(duì)發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行不構(gòu)
成實(shí)質(zhì)性影響。


除上述情況外，截至本專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明簽署日，發(fā)行人聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)暨主承銷(xiāo)商
****公司、****事務(wù)所****事務(wù)所（特殊普通合伙）和律
師事務(wù)****事務(wù)所未受到有關(guān)部門(mén)的行政處罰，亦未發(fā)生更換；除
本次發(fā)行的簽字保薦代表人董文婕、陶先勝變更為程默、陶先勝，經(jīng)辦簽字注冊(cè)


會(huì)計(jì)師施琪璋、史少翔、宛磊變更為施琪璋、孫青、宛磊之外，未發(fā)生其他更換。


10、發(fā)行人未針對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行編制盈利預(yù)測(cè)。


11、發(fā)行人及其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、主要股東沒(méi)有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股
權(quán)糾紛，也不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行的潛在糾紛。


12、發(fā)行人沒(méi)****集團(tuán)有限公司及其實(shí)際控制人黃代放占用發(fā)
行人資金和侵害小股東利益的情形。


13、發(fā)行人沒(méi)有發(fā)生影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場(chǎng)等方面的重大
變化。


14、發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性沒(méi)有發(fā)生變化。


15、發(fā)行人主要財(cái)產(chǎn)、股權(quán)沒(méi)有出現(xiàn)限制性障礙。


16、發(fā)行人不存在違反信息披露要求的事項(xiàng)。


17、發(fā)行人不存在其他影響本次發(fā)行和投資者判斷的重大事項(xiàng)。


18、發(fā)行人不存在因媒體質(zhì)疑報(bào)道以及相關(guān)質(zhì)疑報(bào)道對(duì)本次發(fā)行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性
影響的事項(xiàng)。


綜上所述，自發(fā)行人通過(guò)發(fā)審委審核之日至本承諾函出具日止，發(fā)行人未發(fā)
生中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過(guò)發(fā)審****公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通
知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號(hào)）所述之重大事項(xiàng)。截至本承諾函出具之日，公司
仍然符合《****公司法》、《中華人民**國(guó)證券法》、《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)規(guī)定的非公
開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)條件，公司沒(méi)有出現(xiàn)不符合發(fā)行上市條件的情形。


特此說(shuō)明。




（以下無(wú)正文）


（本頁(yè)無(wú)正文，為《****事務(wù)所關(guān)于**省鳳形耐磨材料股份有限公
司非公開(kāi)發(fā)行股票會(huì)后重大事項(xiàng)的承諾函》之簽章頁(yè)）

****事務(wù)所（蓋章）

負(fù)責(zé)人：______________

朱小輝





經(jīng)辦律師（簽字）：____________

張雅娟



____________

汪丹丹

本所地址：中國(guó)**市西**豐盛胡同28號(hào)

保險(xiǎn)大廈10層，郵編：100032

2021年6月4日